從重大訊息發覺潛藏企業背後的交易黑幕(二)－簑笠翁的專欄

春分，是萬物走出寒冬逐漸甦醒的節氣，而今年的春分，除了草木慵懶萌芽生長外，公開資訊觀測站竟頗為熱鬧，被國內一家老牌知名飲料企業刷屏了，一天公告多起重大資訊，之後更是幾乎天天公告，究竟發生了什麼事，讓這家老牌企業頻頻公告重大訊息，最後還被處罰暫停交易。

這家企業就是有知名產品「打西菓蘋」的大西洋飲料股份有限公司(以下簡稱“大飲”)，大家不見得知道大飲，但是提到蘋菓西打，應該都不陌生，對很多人來說蘋菓西打是小時候的記憶，屬於懷舊產品，在還沒接觸到西方的可樂之前的年代,蘋菓西打簡直就是炎炎夏日民族的消暑聖品。

這家老牌企業從創立以來就隱約透露著些許不尋常的顛波的命運，翻開她的年報，才發現她其實是由菲律賓華僑李鴻略先生於1965年所創立，隔年增資經營權即易手，到了1979年，新經營者也將所有股權轉讓給國泰信託投資公司、旭順食品公司(目前仍為第二大股東)及國信食品公司(目前仍為第十大股東)。轉讓後由蔡辰男擔任董事長，此時大飲正式成為國泰集團體系的一員。當時台灣就只有兩大集團，一個是蔡萬春的國泰集團(包含國泰信託、十信、國信租賃、國信食品、大西洋飲料、太平洋實業、國泰建設、新來建設、國泰人壽、國泰醫院、來來飯店等)，另一個就是王永慶的台塑集團。可想而知，在當時能進入國泰集團體系，對後續的發展肯定有相當大的助益。

果不其然，拜成為國泰集團的成員之一所賜，新團隊接手後僅僅兩年時間，就於1981年四月將股票公發上市。但好景不長，到了1985年，發生十信擠兌事件，國泰信託解體，銀行團派員進駐大飲監管財務。1988年為償還銀行債務，出售股權及新莊廠廠房、土地，經營權再度易手。之後雖經營權不斷易手，但仍不難看到幾個家族的影子。

這裡不再繼續探究經營權的分分合合，這些重大訊息與經營方向有著密不可分的關係，而經營方向又是受經營者決策所影響，所以，究竟是什麼事情讓這家老牌企業頻頻發布重大訊息，我們先來看看這家企業最近公告的內容：

2019/03/20 15:11:55「公告本公司第十五屆第九次董事會決議事項」，主要內容為大飲與第二大股東旭順食品股份有限公司(筆者註：持有大飲15.23%且為董事)之台南市佳里區土地、建物買賣交易案，經全體董事無異議通過；及大飲與第十大股東國信食品股份有限公司(筆者註：持有大飲0.49%且為大飲的監察人)之高雄市湖內區土地、建物買賣交易案，經二位獨立董事無異議通過(其餘董事均因利益迴避離席)；及大飲與國信之新北市新店區土地買賣交易案，亦經二位獨立董事無異議通過(其餘董事均因利益迴避離席)。(公告1)(筆者註：這個公告其實有點奇怪，只要往下看就知道，這些交易以往就經董事會公告過了，不知道為何又公告一次？取得這些不動產的目的是為了建設南部轉運中心及提供多角化經營使用。)

2019/03/20 15:18:10「修改不動產買賣契約書」，主要內容為大飲與旭順之台南市佳里區土地、建物買賣交易案因過戶程序拖延至今，為保全本公司權益，所有過戶相關稅費由本公司負擔，以利完成土地移轉事宜，原交易金額不變。(公告2)

2019/03/20 15:20:44「修改不動產買賣契約書」，主要內容為大飲與國信之高雄市湖內區土地、建物買賣交易案因過戶程序拖延至今，為保全本公司權益，所有過戶相關稅費由本公司負擔，以利完成土地移轉事宜，原交易金額不變。(公告3)

2019/03/20 15:24:02「依董事會開會決議取消關係人不動產交易案」，主要內容為大飲與國信之新北市新店區秀岡段6及6-11~6-23地號等14筆土地案，因本公司遭逢成立以來重大危機，經董事會討論後，由大飲取消該筆不動產交易案。(公告4)(筆者註：此處所稱重大危機應是指2018年11月13日公告於2018年7月至9月所生產蘋果西打寶特瓶2000ml產品異常之食安事件，最後遭新北市衛生局罰款新台幣100萬元)。

2019/03/20 15:31:24「修改不動產買賣契約書」,主要內容是補公告上述公告2的原公告日期為2018年6月28日。也就是大飲董事會在2018年6月28日就公告要向旭順購買土地及建物，但是過了將近九個月時間都還沒完成交易，因此為了能使交易順利，所以再開個董事會決定由大飲負擔所有的稅費，交易金額不變。(公告5)(交易對象是自己的第二大股東及董事，為何會不順利呢？)

2019/03/20 15:36:52「修改不動產買賣契約書」, 主要內容是補公告上述公告3的原公告日期為2018年6月28日。也就是大飲董事會在2018年6月28日就公告要向國信購買土地及建物，但是過了將近九個月時間都還沒完成交易，因此為了能使土地能順利移轉，所以再開個董事會決定由大飲負擔所有的稅費，交易金額不變。(公告6)(交易對象是自己的第十大股東及監察人，為何會不順利呢？)

2019/03/20 15:42:41「依董事會開會決議取消關係人不動產交易案」,主要內容是補公告上述公告4的原公告日期為2018年9月18日。也就是大飲董事會曾在2018年9月18日公告要向國信購買秀岡段土地。(公告7)

2019/03/20 16:32:51「依董事會開會決議取消關係人不動產交易案」,主要內容是補公告前面公告4和公告7有錯別字。(公告8)

2019/03/20 16:44:13「依董事會開會決議取消關係人不動產交易案」,主要內容是將前述公告4和公告7的正確內容整合再重新公告一次。(公告9)

2019/03/28 15:09:43「公告本公司第十五屆第十次董事會決議事項」,主要內容值得注意的是決議事項(8)和臨時動議內容。

決議事項(8)：主要內容為因取消與國信秀岡段土地交易，其預付款新台幣1.55億元因國信仍有資金需求要求轉為資金貸與。經2位獨立董事決議(筆者註：因所有董事及監察人均因利益迴避離席)要求每月還款40萬元，並要有足額擔保，再依「資金貸與及背書保證處理準則」將資金貸與大飲。

臨時動議：因簽證會計師尚未提供財務報表草稿，故與本公司此次董事會討論之自結報表應有所差異，本公司將於108年4月1日再次召開董事會討論，請各位董事、監察人再次出席。(公告10)

2019/03/28 15:12:55「公告本公司2018年度個體及合併自結財務報表」主要內容為個體及合併報表均為淨虧損新台幣6千2百萬元，每股虧損個體及合併報表均為新台幣1.10元。(公告11)

2019/03/28 15:27:05「本公司董事會決議盈虧撥補案」主要內容為因虧損不配發股利。(公告12)

2019/04/01 17:42:51「公告本公司2018年度會計師出具無法表示意見之查核報告」，主要內容是針對前述三筆不動產交易產生的疑問，會計師表示無法取得充分適切之證據(公告13)，茲將會計師所提疑點彙總如下：

大飲1.png

2019/04/02 18:34:59「公告本公司今日舉行記者會主要說明」主要內容為針對會計師財報出具無法表示意見說明及其因應對策。 (公告14)

2019/04/02 18:37:27「公告本公司接獲交易所通知股票停止買賣」。(公告15)

2019/04/03 08:28:29「公告本公司今日舉行記者會主要說明」主要內容為再補充說明會計師出具無法表示意見原因及公司已採取的解決措施。(公告16)

2019/04/08 18:15:00「公告金融監督管理委員會來函指示文到20日內重行公告申報107年度財務報告」主要內容為主管機關限定大飲於2019年4月29日前應重行公告經會計師查核後出具無保留意見之財務報告。(公告17)

2019/04/11 17:32:40「說明108年4月11日檢調單位至本公司調查一事」主要內容為檢調至大飲進行調查是否違反證券交易法。(公告18)

2019/04/11 17:37:58「公告本公司變更會計師事務所及簽證會計師」主要內容為終止委任現任簽證會計師但繼任會計師則尚無著落。(公告19)

2019/04/12 20:00:58「澄清媒體報導」主要內容為本公司總經理孫幼英女士因違反證券交易法遭新北市地檢署聲押禁見並說明對財務、業務無重大影響。(公告20)

2019/04/13 14:31:35「媒體報導說明」主要內容同4月12日之公告。(公告21)

2019/04/13 21:02:16「公告本公司內部稽核主管異動」主要內容為內部稽核主管王鎮民辭職，新任者尚未聘任。(公告22)

2019/04/13 21:09:26「本公司法人監察人辭職」主要內容為法人監察人國信食品股份有限公司辭任。(公告23)

2019/04/14 11:28:45「本公司法人董事改派代表人」主要內容為原嘉隆國際實業有限公司派任之法人董事代表由江國貴改為王鎮民。(公告24)

2019/04/14 11:32:30「公告本公司第十五屆第十一次董事會決議事項」主要內容為解任總經理孫幼英一職，並同意由王鎮民出任董事長並兼任總經理。(公告25)

2019/04/14 11:35:14「公司解任總經理」。(公告26)

2019/04/14 11:37:24「公司新任董事長」。(公告27)

2019/04/14 15:02:34「公司新任董事長兼任總經理」。(公告28)

2019/04/18 16:29:04「公告本公司第十五屆第十二次董事會決議事項」主要內容為撤回「解除新北市新店區秀岡段6地號買賣契約」。(公告29)

2019/04/18 16:34:09「依董事會開會決議撤回「解除新北市新店區秀岡段6地號買賣契約」，並辦理契約公證及土地信託登記」主要內容為因國信迄未同意解除交易，只能決議繼續執行交易。(公告30)

2019/04/23 13:33:15「本公司獨立董事辭職」主要內容為獨立董事林偉強辭任。(公告31)

2019/04/29 18:38:58「公告本公司無法如期重行公告申報107年度財務報告」。(公告32)

2019/04/30 15:58:05「公告金融監督管理委員會來函同意展延至5月15日申報107年度財務報告」。(公告33)

以上公告僅摘錄事件相關之公告，實際公告數量還遠不止於此。從公司公告的財報來看，近三年業績持續下滑(詳下表統計)，當然2018年可能部分是受食安事件影響，該事件對淨利的影響遠大於對營收的影響。食安事件大飲估列的預計負債也就一千萬台幣，但是當年度卻出現超過新台幣六千萬以上嚴重虧損。所以品牌形象受損造成的影響比事件本身更為深遠。令人費解的是，2018年第二季和第三季與關係人的一連串不動產交易和資金貸與，顯示出造成大飲財務嚴重扭曲。資金水位急速下滑至4千萬台幣不到，而銀行借款大幅上升至5.7億元，不排除就是以不動產買賣交易為掩護實際上是錢進關係人。

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以大飲每個月成本費用加上利息支出約需5千萬多元新台幣，這還沒算上短期借款到期的還款金額，短期借款餘額在2018年底是1.8億元新台幣，估計2019年9月底以前到期，以目前會計師無法表示意見的財報，估計銀行再融資的可能性不高。這樣的交易對大飲來講其實是未受其利先受其還，根本承擔不起這樣的交易結果，結果就是財務狀況急速惡化。雖然獨董曾要求資金貸與的部分應每月還款40萬元新台幣(但其實也只是杯水車薪)，還款期超過32年，比銀行還大方，根本是不合理的。大飲雖然在記者會上強調會計師無法表示意見是針對不動產交易的估值及相關交易安排的合理性而不是針對繼續經營假設，但從上述的財務數據來看其實是不容樂觀。

公司的業務下滑，或許真的需要南部轉運中心或多角化經營來扭轉局面，但是我們看到過高的財務槓桿，遠超過公司所能負荷，而且說穿了南部轉運中心或多角化經營根本緩不濟急。目前最急迫需要的應是保留現金，好好打一場贏回消費者信心的仗，這其實是需要大量的資金作為後盾，但此時卻反其道而行，將資金注入短期看不到效益的不動產及將資金貸與他人。種種跡象顯示管理層可能已無心本業(發生食安事件就是最好的說明)，而做出這些交易安排，交易對象又都是關係人，如果不是關係人，公司真的會做出這樣的交易安排嗎？我們關心的是這些交易背後會不會只是因關係人有資金需求，透過這些交易安排，將資金前進關係人，最後卻可能由廣大散戶股東買單，因大飲股票已被交易所停止交易，如最後無法順利出具財報甚至可能被迫下市。

以下相關法令規定供參

關於停止買賣：

「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」

第五十條

上市公司有下列情事之一者，對其上市之有價證券應由本公司依證券交易

法第一百四十七條規定停止其買賣，並報請主管機關備查；或得由該上市

公司依第五十條之一第五項規定申請終止上市。

五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，有未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者，其簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告。

關於終止上市：

第五十條之一

上市公司有下列情事之一者，本公司對其上市之有價證券，應依證券交易

法第一百四十四條規定終止其上市，並報請主管機關備查：

第一項第七款(一)前半規定：

七、其有價證券有下列各目情事之一者：

（一）經依前條規定予以停止買賣，連續滿六個月後仍未恢復其有價證券

之買賣者。

關於資金貸與他人：

「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」

第三條

公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得